Auf Basis des von den Verwaltungsräten der W. R. Berkley Insurance (Europe), Plc, einer in England gegründeten Aktiengesellschaft mit der Registernummer 04681277 und dem Sitz im 2. Stock an der Adresse 40 Lime Street, London, EC3M 7AW, England, als übernehmender und der einschreitenden Verbandsperson als übertragender Gesellschaft unterzeichneten Gemeinsamen Verschmelzungsplans ist eine grenzüberschreitende Verschmelzung durch Aufnahme nach Art 2 Abs 1 und Art 17 Abs 2 der SE-Verordnung der W. R. Berkley Insurance (Europe), Plc, England als übernehmender mit der WALLABY AG, Liechtenstein als übertragender Gesellschaft beabsichtigt.
Sämtliche Aktien der übertragenden Gesellschaft befinden sich in der Hand der übernehmenden Gesellschaft und/oder in der Hand von Personen, welche diese Aktien im eigenen Namen, aber für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft halten, sodass iVm Art 18 SE-Verordnung Art 351o PGR auf die gegenständliche Transaktion anwendbar ist.
Nach Art 18 SE-Verordnung iVm Art 351d PGR sowie Art 10 Abs 2 lit b SE-Gesetz ist der Fusionsplan dem Handelsregister in Anbetracht der Anwendbarkeit von Art 351o PGR einen Monat vor Beantragung der Rechtmässigkeitsbescheinigung nach Art 10 SE-Gesetz einzureichen und im Sinne von Art 958 Z 2 PGR bekannt zu machen. Darüber hinaus sind die Jahresrechnung und der Jahresbericht des letzten Geschäftsjahres, die auf einen höchstens acht Monate vor der Offenlegung des Verlegungsplanes liegenden Stichtag aufgestellt worden sind, in Anbetracht der gemäss Art 351o PGR gegebenen Unanwendbarkeit von Art 351c PGR jedoch keine Prüfberichte, beim Amt für Justiz einzureichen und von diesem ebenfalls nach Art 958 Z 2 PGR bekannt zu machen. In Anbetracht der Neugründung der übertragenden Gesellschaft innert der Achtmonatsfrist liegen noch keine nach Art 10 SE-Gesetz einzureichenden und bekanntzumachenden Jahresrechnungen derselben vor. Die Jahresrechnungen und Jahresberichte der übernehmenden Gesellschaft jeweils per 31. Dezember 2014, 2015 und 2016 sind dem Gemeinsamen Verschmelzungsplan als Appendix 2 beigefügt, sodass die Jahresrechnung und der Jahresbericht der übernehmenden Gesellschaft per 31. Dezember 2016 keiner gesonderten Einreichung und Veröffentlichung bedürfen.
Unter Beilage des gegenständlichen Gemeinsamen Verschmelzungsplanes samt Anhängen ersuchen wir um Bekanntmachung desselben sowie nach Art 21 SE-Verordnung um
Bekanntmachung folgender Angaben:
a) Rechtsform, Firma und Sitz der sich verschmelzenden Gesellschaften:
für die übernehmende Gesellschaft:
W. R. Berkley Insurance (Europe), Plc, eine in England gegründete Aktiengesellschaft mit Registernummer 04681277 und Sitz in London und der Registeradresse im 2. Stock, 40 Lime Street, London, EC3M 7AW, Vereinigtes Königreich, als übernehmende Gesellschaft;
für die übertragende Gesellschaft:
WALLABY AG, eine in Liechtenstein gegründete Aktiengesellschaft mit Registernummer FL-0002.549.517-7 mit Sitz in Vaduz und der Zustelladresse Heiligkreuz 6, 9490 Vaduz, Liechtenstein, als übertragende Gesellschaft;
b) Die Register, bei denen sich die in Artikel 3 Absatz 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Urkunden für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung:
für die übernehmende Gesellschaft:
Registrar of Companies, Companies House, England and Wales, Registernummer 04681277
für die übertragende Gesellschaft:
Handelsregister, Amt für Justiz, Liechtenstein, Registernummer FL-0002.549.517-7
c) einen Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft, sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können:
Den Gläubigern der WALLABY AG ist Sicherheit zu leisten, sofern sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn die Forderungen vor oder einen Werktag nach der Offenlegung des Verschmelzungsplanes entstanden sind, sie glaubhaft machen, dass die Erfüllung ihrer Forderungen durch die Verschmelzung gefährdet wird, und sie ihren Anspruch nach Grund und Höhe innerhalb von einem Monat nach dem Tag der Offenlegung des Verschmelzungsplanes schriftlich anmelden. Die Gläubiger der übertragenden Gesellschaft haben das Recht, die Jahresrechnung und den Jahresbericht des letzten Geschäftsjahres der an der Gründung der der W. R. BERKLEY INSURANCE (EUROPE), SE beteiligten Aktiengesellschaften binnen eines Monats ab Offenlegung des Verschmelzungsplanes am Sitz der WALLABY AG, Heiligkreuz 6, LI-9490 Vaduz, Liechtenstein einzusehen und die unentgeltliche Aushändigung von Abschriften zu verlangen.
d) einen Hinweis auf die Modaliäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft, sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können:
entfällt mangels Vorliegens von Minderheitsaktionären
e) die für die SE vorgesehende Firma und ihr künftiger Sitz:
vorgesehene Firma: W. R. Berkley Insurance (Europe), SE
künftiger Sitz: 2. Stock, 40 Lime Street, London, EC3M 7AW, Vereinigtes Königreich